Actiunea filmului il gaseste pe Rocky in culmea gloriei, figura sa aparand pe copertele celor mai prestigioase reviste de sport din intreaga America. Mai mult decat atat, primaria orasului sau a ridicat o statuie in onoarea sa, la inaugurarea careia campionul participa si isi anunta retragerea din viata sportiva. In mijlocul discursului sau este intrerupt insa de Clubber Lang, un boxer de temut care il provoaca pe Rocky la lupta pentru titlul de campion absolut. Rocky accepta provocarea convins fiind ca il va face arsice pe rivalul sau. Cu toate acestea, Rocky este infrant in mod rusinos de Clubber in numai doua reprize. Cu orgoliul ranit, Rocky ii cere sfatul lui Apollo, prietenul si fostul sau rival care il ajuta pe eroul cazut sa intre din nou in forma si sa ii ceara revansa lui Clubber. Meciul are loc.